Gesellschaftervertrag Golf in Achim GmbH & Co KG

1. Die Firma der Gesellschaft lautet Golf in Achim GmbH & Co. KG
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Achim

Gegenstand des Unternehmens ist die Anpachtung und der An- und Verkauf von Grundstücksflächen, die Errichtung, Vermietung und Verpachtung von Gebäuden, der Betrieb von Sport- und Freizeitanlagen auf eigenem oder fremden Gelände, die Durchführung von dem Geschäftszweck dienenden Veranstaltungen gleich welcher Art, sowie die Durchführung aller im Zusammenhang hiermit stehender Rechtsgeschäfte. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, weitere Anlagen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.

1. Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister; ihre Dauer ist unbestimmt
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr

1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Golf in Achim Vermögens- und Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in Achim ohne Kapitaleinlage und ohne Anteil am Vermögen.
2. Die Kommanditisten ergeben sich aus dem Handelsregister.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, mit Zustimmung des Beirates weitere Kommanditisten aufzunehmen nach folgender Maßgabe:
   1. Die Kommanditeinlagen müssen lauten auf EUR 2500,00 oder ein Vielfaches
   2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, von neu eintretenden Kommanditisten ein Aufgeld zu verlangen, welches als Rücklage zu buchen ist. Das Aufgeld darf auch je nach dem Zeitpunkt des Beitrittes von Kommanditisten unterschiedlich hoch sein. Die Höhe des Aufgeldes wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin gemeinsam mit dem Beirat festgelegt.
4. Die Kapitaleinlagen der Kommanditisten stellen gleichzeitig deren Hafteinlagen dar; eine Nachschussverpflichtung besteht nicht.
5. Die Kommanditeinlage und die sonstigen Leistungen sind entsprechend den Vereinbarungen nach Beitrittserklärung in bar auf Anforderung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu leisten. Die Zahlungen sind auf ein von der Gesellschaft zu bestimmendes Konto zu leisten, über das die persönlich haftende Gesellschafterin verfügen darf, wenn Eintragung im Handelsregister erfolgt ist.
6. Kommt ein Kommanditist mit geschuldeten Geldzahlungen in Verzug, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, den Vertrag zur Aufnahme als Kommanditist zu kündigen.
7. Der Beitritt eines Kommanditisten wird erst wirksam mit seiner Eintragung im Handelsregister.
8. Jeder neu beitretende Kommanditist ist verpflichtet, im Interesse einer einheitlichen und leichteren Handhabung im Verkehr mit dem Registergericht und sonstigen behördlichen Stellen, der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Vollmacht nach dem diesem Vertrag beigefügten Muster in notariell beglaubigter Form zu erteilen.

1. Für jeden Gesellschafter werden zwei Kapitalkonten geführt.
2. Auf Kapitalkonto I wird die Kommanditeinlage des Gesellschafters gebucht.
3. Auf Kapitalkonto II werden Gewinne und Verluste sowie Ausschüttungen, sonstige Einnahmen und Einlagen gebucht.
4. Die Kapitalkonten sind unverzinslich.

1. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Diese und ihre satzungsmäßigen Vertreter sind von den Beschränkungen § 181 BGB befreit, soweit es sich um Geschäfte zwischen der Komplementär- GmbH und der KG zur Erreichung des Gesellschaftszweckes handelt.
2. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich nur auf Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsverkehr und der Gegenstand des Unternehmens mit sich bringen. Zu Handlungen, die darüber hinausgehen, ist die Zustimmung des Beirates erforderlich.
3. Die Komplementär- GmbH hat einen oder mehrere Geschäftsführer, der oder die vom Beirat der KG bestellt oder abberufen werden.

1. Die Gesellschaft hat einen Beirat, der aus drei bis sieben Mitgliedern besteht.
2. Die Mitglieder des Beirats werden von der Gesellschafterversammlung gewählt. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat für die Wahl der Beiratsmitglieder das Vorschlagsrecht.
3. Die Amtsdauer des Beirates beläuft sich auf drei Jahre, beginnend mit dessen Wahl. Ist bei Zeitablauf ein neues Beiratsmitglied noch nicht bestimmt worden so verlängert sich die Amtsdauer bis zur Neubestellung. Wiederbestellung bisheriger Beiratsmitglieder ist zulässig.
4. Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und er gibt sich eine Geschäftsordnung.
5. Der Beirat tritt nach Bedarf, mindestens aber jedes Viertelahr, auf Einladung des Vorsitzenden, mit einer angemessenen Frist von mindestens zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung zusammen. In dringenden Fällen kann die Frist von zwei Wochen auf eine Woche verkürzt werden, wenn alle Beiratsmitglieder damit einverstanden sind.
6. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei der Mitglieder anwesend sind. Er entscheidet mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder; bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Beschlüsse des Beirates können auch auf brieflichem, telegrafischem, telefonischem oder elektronischem Wege gefasst werden, wenn alle Beiratsmitglieder mit dieser Beschlussfassung einverstanden sind.
7. Über Beschlüsse des Beirats ist ein Protokoll zu fertigen, welches vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Das Protokoll ist allen Beteiligten zuzustellen.
8. Der Beirat ist zuständig für die Bestellung und Abberufung des bzw. der Geschäftsführer der Golf in Achim Beteiligungsgesellschaft mbH und der Golf in Achim Vermögens- und Verwaltungs- GmbH und ferner für folgende Aufgaben:

a) Ausübung der gesellschaftlichen Kontroll- und Mitwirkungsbefugnisse der Kommanditisten, soweit sie diesen nicht kraft Gesetzes oder nach diesem Gesellschaftsvertrag persönlich zustehen

b) Beratung und Überwachung der Geschäftsführung

c) Entscheidung über Anträge auf weitere Eintritte in die Gesellschaft

d) Kontrolle und Genehmigung des Jahresbudgets

e) Beratung über den Jahresabschluss und Gewinnanwendung und eventuelle Bestellung eines Abschlussprüfers

f) Zustimmung zur Abtretung von Kommanditanteilen

g) Genehmigung von Kreditaufnahmen und Darlehensvergaben, sofern das Budget um mehr als EUR 5.000 überschritten wird

h) Sonstige in diesem Vertrag geregelte Befugnisse

i) Zustimmung von Abtretung und Veräußerung von Teilen des Anlagevermögens

j) Zustimmung von Investitionen mit einem Wert von über EUR 5.000

k) Beratung und Zustimmung bei wesentlichen Änderungen der Golfanlage

1. Der Beirat ist berechtigt, der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Geschäftsführung Weisungen zu erteilen. Er kann von der Geschäftsführung Einsicht in die Geschäftsbücher der Gesellschaft verlangen.

(10)Die Mitglieder des Beirates sind ehrenamtlich tätig. Anspruch auf Ersatz der nachgewiesenen Auslagen, die zur Wahrnehmung der Beiratstätigkeit notwendig waren, besteht nur nach vorheriger Genehmigung durch die Komplementär- GmbH.

(11) Der Beirat ist disziplinarischer Vorgesetzter des bzw. der Geschäftsführer.

1. Alljährlich hat eine ordentliche Gesellschafterversammlung stattzufinden, die innerhalb von sechs Monaten nach Vorlage des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr von der Geschäftsführung einzuberufen ist.

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 25% des Gesellschafterkapitals vertreten, dies durch schriftlichen Antrag gegenüber der Geschäftsführung verlangen.

1. Die Ladung der Gesellschafter erfolgt schriftlich per E- Mail oder wenn keine Mailadresse bekannt ist per Brief an die zuletzt benannte Adresse durch die Geschäftsführung mit einer Ladungsfrist von mindestens drei Wochen, gerechnet vom Tag der Absendung unter Angabe des Tagungsortes, der Tagungszeit und der Tagesordnung. Tagungsort ist grundsätzlich der Sitz der Gesellschaft. Für außerordentliche Gesellschafterversammlungen kann die Einberufungszeit auf 10 Tage verkürzt werden.
2. Die Gesellschafterversammlung wird von einem Geschäftsführer der Komplementär- GmbH oder vom Vorsitzenden des Beirates geleitet.
3. Die Gesellschafterversammlung ist unabhängig von der Anzahl der vertretenen Kommanditisten beschlussfähig, sofern die persönlich haftende Gesellschafterin mindestens durch eine Person vertreten ist.
4. Gesellschafter können sich durch einen anderen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Gesellschafter vertreten lassen.

1. Gesellschafterbeschlüsse erfolgen mit einfacher Mehrheit; bei Stimmgleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Alle Wahlen finden auf Antrag geheim statt.
2. Jeweils EUR 2.500,00 eingezahltes Kommanditkapital gewähren eine Stimme. Ein Kommanditist darf nicht mehr als 10% des Kommanditkapitals auf sich vereinigen.
3. Änderungen des Gesellschaftervertrags bedürfen einer Mehrheit von 75% aller abgegebenen Stimmen.

Voraussetzung ist jedoch die Vertretung von mindestens 25% der Kommanditisten in der Gesellschafterversammlung.

1. Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für folgende Beschlussfassungen:

a) Feststellung des Jahresabschlusses und Beschluss über die Gewinnanwendung

b)Wahl und Entlastung des Beirates

c) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

d) Änderung des Gesellschaftsvertrages

e) Auflösung der Gesellschaft

f) Erwerb und Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten

1. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, das vom Leiter der Versammlung zu unterzeichnen ist.

Das Protokoll einschließlich der gezeigten Grafiken und Bilder ist allen Kommanditisten innerhalb 2 Wochen nach der Sitzung soweit möglich unter Nutzung der elektronischen Medien zuzustellen, sonst per Post.

1. Gesellschafterbeschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Beschlussfassung durch Klage gegen die Gesellschaft angefochten werden.
2. Abgesehen von den Beschlussgegenständen gem. § 9 Abs. 4 lit. a-f können Beschlüsse auch im Umlaufverfahren gefasst werden, wenn die vorherige Einberufung einer Gesellschafterversammlung und der damit verbundene Zeitverlust zu erheblichen Nachteilen für die Gesellschaft führen würde.

1. Der Jahresabschluss ist innerhalb der gesetzlichen Frist nach Abschluss des Geschäftsjahres aufzustellen und zu unterzeichnen und dem Beirat als Beschlussvorlage für die Gesellschafterversammlung vorzulegen.
2. Inwieweit der Jahresabschluss von einem Abschlussprüfer geprüft werden soll und dessen Bestellung obliegt dem Beirat.
3. Jeder Kommanditist ist berechtigt, den jeweiligen Jahresabschluss in den Geschäftsräumen einzusehen, weitergehende Rechte der Kommanditisten, insbesondere nach §166 I HGB, sind ausgeschlossen.

(1) Der Komplementär- GmbH werden alle Ausgaben erstattet, die ihr aus Anlass der Geschäftsführung für die Gesellschaft entstanden sind.

Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die GmbH jährlich einen Betrag von 10% ihres Stammkapitals.

Eventuell zu zahlende Umsatzsteuern sind gesondert zu leisten.

(2) An dem verbleibenden Gewinn und Verlust der Gesellschaft nehmen die Gesellschafter wie folgt teil:

a) Die persönlich haftende Gesellschafterin nimmt am Gewinn nicht teil.

b) Die Kommanditisten nehmen im Verhältnis des Nominalbetrages ihres Kapitalkontos I

teil, gleiches gilt im Verlustfall.

(3) Der Beirat ist berechtigt die finanziellen Situationen der Gesellschaft zu beschließen, unter Berücksichtigung einer eventuellen Nachhaftung.

1. Kommanditanteile sind grundsätzlich übertragbar und vererblich.
2. Gleich aus welchem Grund kann eine Beteiligung nur im Ganzen und im Übrigen nur auf eine natürliche Person übertragen werden.
3. Bei Übertragung der Gesellschafterstellung, gleichgültig ob im Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge werden alle Konten gemäß §4 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Übertragung oder der Übergang einzelner Rechte hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten ist nicht möglich.
4. Bei Abtretung eines Kommanditanteils werden der persönlich haftenden Gesellschafterin alle mit der Abtretung entstandenen Kosten durch den Käufer erstattet.
5. Erwerber sind verpflichtet, der persönlich haftenden Gesellschafterin in notariell beglaubigter Form Registervollmacht zu erteilen.
6. Sollte der Gesellschafter von mehreren Personen beerbt werden, so ruht die Kommanditistenstellung bis ein Erbe benannt ist.

1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus,

a) wenn über sein Vermögen das Konkursverfahren eröffnet wird oder ein Privatgläubiger von seinem Kündigungsrecht nach §135 HGB Gebrauch macht.

b) wenn er das Gesellschafterverhältnis kündigt. Eine Kündigung ist nur mit einer Frist von 8 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres möglich, erstmals nach einer Mitgliedschaft von fünf Kalenderjahren. Eine Kündigung durch die persönlich haftende Gesellschafterin ist unzulässig

c) wenn er durch den Beirat ausgeschlossen wird. Die Ausschließung ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes in der Person des betroffenen Gesellschafters zulässig; sie wird mit dem Zugang des protokollierten Ausschließungsbeschlusses an den Gesellschaftern wirksam.

1. Bei Ausscheiden eins Gesellschafters wird die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt; verbleibt nur ein Gesellschafter, so ist dieser berechtigt, die Gesellschaft mit sämtlichen Aktiven und Passiven unter der bisherigen Firma fortzuführen.
2. Scheidet der persönlich haftende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wählen die Kommanditisten mit Mehrheit einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter, der an die Stelle des ausgeschiedenen Komplementärs tritt.

1. Ein Gesellschafter, der mit einem Kapitalanteil an der Gesellschaft beteiligt war, erhält ein Abfindungsguthaben in Höhe des Saldos seiner Konten.
2. Scheidet der Gesellschafter zum Ende eines Geschäftsjahres aus, so ist für die Bewertung der betreffende Jahresabschluss dieses Geschäftsjahres maßgeblich. Scheidet der Gesellschafter nicht zum Ende eines Geschäftsjahres aus, so ist der Jahresabschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres zugrunde zu legen.

An dem Gewinn oder Verlust des laufenden Geschäftsjahres, so wie er in dem darauffolgenden Jahresabschluss festgelegt wird, nimmt der ausscheidende Gesellschafter teil.

An schwebenden Geschäften ist der Gesellschafter nicht beteiligt; ein Firmenwert und eventuell vorhandene stille Reserven bleiben außer Ansatz.

Der ordnungsgemäß festgestellte Jahresabschluss bleibt auch dann maßgeblich, wenn er später (z.B. anlässlich einer Betriebsprüfung) geändert wird.

1. Ausscheidende Gesellschafter haben keinen Anspruch auf Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens oder auf Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten.

1. Die Gesellschaft kann aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses, der einer Mehrheit von 75% aller vorhandenen Stimmen und der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Beirates bedarf, zum Ende eines Geschäftsjahres aufgelöst werden.
2. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist die persönlich haftende Gesellschafterin alleinige Liquidatorin, wenn die Gesellschafterversammlung keine anderen Liquidatoren bestimmt.

1. Sollte eine der Bestimmungen dieses Vertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. An Stelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Regelung gelten, die dem mit der ungültigen Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für das Vorhandensein einer Lücke wobei maßgeblich eine solche Regelung ist, die am nächsten dem kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, sofern sie die nicht getroffene Regelung bedacht hätten.
2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform; dies gilt auch für die Änderungen dieser Bestimmung. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
3. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit gesetzliche zulässig, der Sitz der Gesellschaft.